目前正在停牌的综艺股份(600770,股吧)被上交所发函问询。问询原因涉及公司今年3月底披露的一项重大资产重组。
该预案显示，综艺股份拟作价101亿元收购中星技术100%的股份，以进入安防领域。然而，由于该重组预案问题多多，包括近21倍的高溢价合理与否、盈利预测是否可靠、应收账款风险较高以及实际控制人突击入股等，从而引起上交所的关注。
实际上，综艺股份当前遭遇的*大问题莫过于其业绩再陷困境。根据公司2015年度业绩预告显示，去年公司净利润预计亏损2.2亿元。这意味着，在2014年好不容易填补完上一年亏损6.8亿元的业绩黑洞后，公司今年又将面临新的扭亏重任。
在此背景下，此次资产重组自然会被公司视为“提升资产质量、改善财务状况、提高盈利能力”之举。不过，这美好的预期能否实现还需打上一个问号。
2016-2018标的资产业绩承诺情况
预案给出的业绩承诺显示，中星技术2016年-2018年的扣非净利润分别将不低于3.45亿元、5.58亿元以及9.16亿元。倘若承诺实现，公司2015年的业绩“烂摊子”便可轻松“收拾”。可事实上标的资产2015年的扣非净利润仅1.31亿元。这意味着要在今年达到3亿多的扣非净利润，标的资产需实现163.18%的利润增长率。
中星技术主营业务涵盖视频监控前端产品、后端产品、平台产品、解决方案、运营服务等领域。2015年国内视频监控市场已经呈现企业普遍营收净利润率下滑、小企业生存压力变大的局面。根据《中国安防》刊发的《2015年中国视频监控市场发展特点及未来展望》显示，截至2015年三季度，国内主要视频监控企业1月-9月份的平均净利润率为9.6%，继续呈下降趋势。更需注意的是国内视频监控市场的集中度逐步提升，形成海康威视(002415,股吧)(002415.SZ)一家独大，大华股份(002236,股吧)(002236.SZ)等“多强”竞争的格局。
此外，就公司标的资产本身而言。中星技术2014年的扣非净利润为7774.05万元，虽然2015年有明显增长，但其增长率也只是68.51%。因此，无论从行业角度还是公司本身，如此翻倍式增长的估算难免会受到上交所质疑。
值得一提的是，综艺股份已经在收购的标的资产未达到业绩承诺这方面有了“前科”。
2014年，公司先后收购了多家公司的股权，完成了互联网彩票与手机游戏的产业链布局。在互联网彩票方面，公司累计支付3.43亿元收购包括北京盈彩畅联网络科技有限公司、上海好炫信息技术有限公司等在内的四家从事互联网彩票业务的公司股权。而为了进入手机游戏领域，公司也不惜斥资3.3亿元受让掌上飞讯68.24%的股权。然而，上述标的中有一半的企业未能达到2014年度业绩承诺金额。
北京盈彩2014年应完成业绩承诺为不少于2548.26万元，但实际实现额度仅为793.71万元，完成度为31.15%;上海好炫2014年应完成业绩承诺不少于462.66万元，实际完成308.66万元，完成度为66.71%;掌上飞讯在2014年应完成业绩承诺不少于5176.6万元，实则扣非净利润为4018.89万元，完成度为77.64%。
即便综艺股份此次资产重组的业绩承诺均能实现，标的资产2016年-2018年承诺的累计净利润也不过18.2亿元，且不说该数据不足交易作价的20%，即使对比交易中约23亿元的现金支付额，这部分的现金成本恐怕在业绩承诺到期时也难以收回。那么，对综艺股份而言，是何原因驱动其不惜付出高溢价收购的代价呢?
事实上，纵观综艺股份的业结构便不难发现，综艺股份是资本市场上“讲故事”的好手。
综艺股份概念图
2014年之前，这家公司是围绕着新能源、新材料和信息科技所展开布局的综合性企业，其产品主要包括太阳能电池、太阳能电站、芯片设计及应用、软件及网络服务等。此外，公司的股权投资也是风生水起，投资标的覆盖保险、食品、消费品等多个行业。至此，公司手上就已经有了不少“故事素材”光伏概念、新能源概念、量子通信、云计算、电子商务等。
不过，综艺股份的“多元化”之路还没有停止。2014年其先后收购手机游戏、互联网彩票的相关企业股权为其再添看点。2015年9月，公司控股子公司又出资9600万元受让大唐智能卡60%股权，与“金融IC”概念牵线。此外，2015年12月和今年4月，其控股子公司北京掌声明珠科技股份有限公司和深圳益能达金融信息股份有限公司分别挂牌新三板。
如果算上此次收购中星技术成为安防概念股，综艺股份目前已经集超过10个炒作概念于一身。可现实是，当综艺股份故事越讲越多，其每股收益却直线下滑，2015年的业绩亏损预计也会给公司的每股收益带来上市以来的第二次负收益。
综艺股份并不缺“故事素材”。但如果只停留在“讲故事”博眼球而忽视公司基本面的经营，这恐非长久之计。